ПИТАННЯ: У підприємства є товар (косметична продукція) із залишковим терміном придатності 6 місяців і менше. Такий товар реалізується зі знижками  – 15% або 30% згідно з наказом. У разі зміни ситуації на ринку видається окремий наказ про зміну розміру знижки для конкретної номенклатури товару. Чи достатньо наказу керівника для зміни розміру знижки або ж потрібне додаткове економічне обґрунтування?

ВІДПОВІДЬ: Під час встановлення знижок на товари з обмеженим терміном придатності не вбачаємо потреби в додатковому економічному обґрунтуванні. Водночас податкові ризики можуть виникнути у разі, якщо ціна реалізації продукції зі знижкою буде нижча вартості придбання.

В запитанні йдеться про реалізацію товару, ціни на який не підлягають держрегулюванню. Тому встановлення відпускних цін на таку продукцію перебуває в компетенції менеджменту Підприємства з огляду на економічну доцільність, обставини господарської діяльності, специфічні характеристики продукції тощо.

На наш погляд, підстави та обґрунтування для запровадження знижок на продукцію будуть передбачені у відповідному наказі керівника.

Такий підхід відповідає господарській практиці встановлення цін між непов’язаними особами.

Це підтверджує і судова практика, зокрема Постанова Другого апеляційного адміністративного суду від 16.01.2025 у справі № 480/1708/24[1]:

«Аналіз наведених норм свідчить про те, що при дослідженні фактору формування ціни на відповідність критерію “звичайних цін” контролюючий орган повинен співставити не лише вид та якість товару, але і порівняти економічні (комерційні) умови поставки товару, його кількість, строки поставки, строки оплати товару, розподіл обов’язків сторін контракту та інших умов, які безпосередньо впливають на формування ціни контракту, знижки, зумовлені сезонними та іншими коливаннями споживчого попиту на товари (роботи, послуги), втратою товарами якості або інших властивостей; закінченням (наближенням дати закінчення) строку зберігання (придатності, реалізації); збутом неліквідних або низько ліквідних товарів.

… Суди обґрунтовано взяли до уваги, як неспростовані в судовому процесі, доводи позивача, що відповідач не врахував звичайну практику при визначенні ціни між непов’язаними особами щодо встановлення надбавок чи знижок до ціни, зокрема знижок, зумовлених сезонними та іншими коливаннями споживчого попиту, втратою продукцією якості або інших властивостей».

Аналогічний висновок містить Постанова Верховного суду від 29.05.2024 у праві № 320/8996/22[2].

З огляду на це не вбачаємо потреби в додатковому економічному обґрунтуванні Підприємством встановлення знижок чи зміни їх розміру у майбутньому.

Водночас, якщо виникає потреба змінити розмір знижки після її встановлення, в наказі керівника доцільно деталізувати на підставі чого прийнято рішення про зміну – збільшення обсягів реалізації, підвищення попиту тощо. 

Податок на прибуток. Зазвичай наказом передбачають встановлення знижок на продукцію в розмірі певного відсотка від ціни, вказаної в прайсі. Це може бути суттєвим в контексті того, що в результаті надання знижки реалізація відбудеться за ціною, нижче закупівельної вартості товару. При перевірці податковий орган може закцентувати увагу на відсутність розумної економічної причини у Підприємства здійснювати такий правочин.

В роз’ясненнях ДПСУ зазначає, що ПКУ не передбачено застосування ділової мети до операцій з резидентами. Зокрема про це йдеться в ІПК від 14.03.2025 р. № 1408/ІПК/99-00-21-02-02:

«Визначення поняття розумна економічна причина (ділова мета)  встановлено п.п. 14.1.231 п. 14.1 ст. 14 Кодексу, якою вважається причина, яка може бути наявна лише за умови, що платник податків має намір одержати економічний ефект у результаті господарської діяльності

…

Цей підпункт застосовується для цілей статті 39 цього Кодексу, в тому числі при доведенні обставин, що свідчать про відсутність ділової мети, у випадках, визначених п. 140.5 ст. 140 цього Кодексу, які передбачають застосування відповідних положень статті 39 цього Кодексу.».

Однак, як свідчить судова практика, під час перевірки податкові органи застосовують концепцію ділової мети не тільки до операцій з нерезидентами, як це передбачено ПКУ, а також і до операцій з резидентами України. Так у Постанові Третього апеляційного адміністративного суду від 05.08.2025 у справі № 160/21313/23[3] зазначено:

«У відповідь на звернення позивача 04 липня 2023 року до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області із запереченнями на акт №2426/04-36-07-06/44709157 від 29.06.2023, в якому зазначалося про не врахування відповідачем документів та про безпідставність висновку про відсутність проведення господарської діяльності, податковий орган обґрунтував свою позицію тим, що описані в акті перевірки дії платника «є умисними, оскільки він удавано, цілеспрямовано створив умови, які не можуть мати іншої мети, крім невиконання або неналежного виконання вимог, установлених Кодексом, зокрема в частині штучного збільшення своїх витрат, без наявних реальних підстав для цього, а вина ТОВ «ЕЛЛАДА ТРЕЙДІНГ» підтверджується тим, що платник податків мав можливість дотримуватись норм чинного законодавства, зокрема здійснити господарську операцію, яка передбачає отримання економічного ефекту, однак не вжив достатніх заходів для цього, через те, що з метою зменшення бази оподаткування, відтак діяв нерозумно, недобросовісно та без належної обачності, а за результатами розгляду заперечень встановлено, що єдиним доводом щодо використання приданого автотранспортного засобу у господарській діяльності, на які посилається платник у наданих запереченнях, це укладений договір оренди з ТОВ «ЮГ ТРАНССЕРВІС» №1/04/2023 від 01.04.2023 року, однак у наданих запереченнях не спростовуються жодна з встановлених обставин, які були виявлені у ході перевірки».

На переконання суду, податкові органи безпідставно застосовують концепцію «ділової мети» до операцій між резидентами України. Однак наявність судового прецедента вказує на ймовірне виникнення запитань у податкового органу щодо розумної економічної причини продажу товару, наприклад з 30%-вою знижкою.

Задля мінімізації цього ризику доцільно уникати ситуацій, коли ціна реалізації продукції зі знижкою нижча вартості придбання. Якщо це неможливо, доцільно документувати знижки таким чином, що вони встановлені не на нову продукцію, а ту що певний час перебувала на складі.

ПДВ. Під час реалізації товару зі знижкою Підприємство повинно застосовувати правило мінімальної бази оподаткування із п. 188.1 ПКУ. Тобто якщо його договірна вартість буде нижчою, аніж ціна його придбання податкові зобов’язання з ПДВ визначатимуться з ціни придбання такого товару. У такому разі Підприємству доведеться скласти дві податкові накладні:

• першу – на фактичну ціну постачання товарів/послуг (тобто ціну, яка враховує суму знижки);
• другу – на перевищення ціни придбання над фактичною ціною товарів з типом причини «15».

[1] https://reyestr.court.gov.ua/Review/124702798

[2] https://reyestr.court.gov.ua/Review/119502811

[3] https://reyestr.court.gov.ua/Review/129327177

Звертайтеся за консультацією за посиланням.

Команда ТОВ «Уайт Консалтинг» завжди готова допомогти.